招投标领域的关联投标行为,易滋生围标串标、利益输送等乱象,直接威胁公共资金安全和招投标市场公平竞争秩序。审计机关作为守护国有资产的“经济卫士”,在招投标审计中精准认定关联关系,是从源头防范违规问题、规范市场环境的核心举措。这既需要严格依据法定标准从严查处关联投标等违规行为,也需坚持审慎原则,不扩大关联边界,切实维护各类市场主体的合法投标权利。
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三十四条明确规定,单位负责人为同一人或存在控股、管理关系的不同单位,参与同一标段(或未划分标段)同一招标项目投标的,相关投标均无效。上述三类情形,是招投标领域法定的核心关联形态,也是最易引发围标串标、利益输送的高风险情形,法律法规通过明确其投标无效的法律后果,划定了不可触碰的关联投标红线。审计机关开展招投标审计,核心职责之一便是通过精准认定关联关系,甄别并查处此类法定无效投标行为,因此该条款成为招投标领域关联关系认定的核心法定遵循。结合《中华人民共和国公司法》关于实际控制人、关联关系的界定及审计实操经验,三类法定关联关系的认定标准与核查重点明确如下:
一、单位负责人为同一人:穿透核查实质控制
指多家投标单位的法定代表人、总经理、执行董事等核心决策管理者为同一自然人;或通过近亲属关系、股权代持等隐性方式,由同一自然人实质控制多家单位经营决策。
审计核查重点:依托国家企业信用信息公示系统、市场监管部门工商档案,核实负责人登记信息;聚焦常见的股权代持、亲属关联等隐性情形,穿透核查实质控制关系,避免因表面信息差异遗漏关联主体。
二、存在控股关系:兼顾比例与实质影响
以“持股比例+实质影响”为核心认定标准:绝对控股(直接/间接持股>50%)可直接认定,投标单位负责人持股另一单位>50%的,亦属此类;相对控股指持股虽未超过50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。
审计核查重点:查阅股权登记资料、股东名册,追溯企业股权结构与持股比例,重点核查直接/间接持股情形;排除持股比例较低且不参与经营决策的少量流通股,避免过度认定影响市场主体参与投标的积极性。
三、存在管理关系:区分实质与形式关联
指投标单位间存在直接上下级行政隶属关系,或一方通过委派核心管理人员、签订管理协议等方式实际支配公司行为,主导另一方经营计划、财务决策、项目实施等关键活动。
审计核查重点:依据主管部门批复文件、单位章程确认法定隶属关系;通过劳动合同、管理协议等证据,核实企业是否存在核心人员交叉任职、经营活动被直接控制的情形,精准区分实质管理与普通业务合作。
综上,审计机关在招投标审计中认定关联关系,需严守“法定依据、证据支撑、实质重于形式”原则,以股权穿透、人员核查、经营分析为核心手段,精准界定关联边界。既要从严识别法定关联情形,杜绝违规投标行为,净化招投标市场环境;也要审慎区分关联关系与普通合作关系,不随意否定合法投标行为,助力营商环境持续优化,切实以精准审计监督守护公共利益和国有资产安全。